新三板细节问题之深度分析：

公司注册地址与经营场所不一致的法律应对

在上一篇文章中，我们分析道：公司主要办事机构搬迁但同时保留原址注册登记时，其法律意义上的住所将发生变更，此时，公司若不予办理变更登记，将可能引致行政处罚。

现在问题是：1、如何界定主要办事机构？ 2、如何区分主要办事机构所在地和经营场所？这两个问题如果不能界定清楚，将使相应法律规定形同虚设。

一、如何界定主要办事机构

现行法律法规并无关于“公司主要办事机构”的明确规定。

关于公司机构的规定，惟见《公司法》有相关规定。《公司法》规定的公司机构包括：股东会（股东）、董事会（或执行董事）和监事会（或监事）及经营管理层高级管理人员。即简称的三会一层。

但是在上述三会一层中，究竟何为主要办事机构呢？

从公司三会一层的运作功能来讲，董事会（或执行董事）实际上起着承上启下的作用，是公司常规运营事项的决策机构。在三会一层中，董事会（或执行董事）实际上应该是最主要的办事机构。

从这个角度来讲，应该以公司董事会（或执行董事）作为公司的主要办事机构。

二、主要办事机构所在地和经营场所的区别

如前所述，主要办事机构所在地为公司首脑机关（董事会、执行董事）所在地。

而公司经营场所则为公司执行部门为执行首脑机关的意志，由经营管理层（含各业务部门）具体执行日常业务的地方。在董事长（或执行董事）不兼任总经理的情况下，经营场所应为总经理以及各职能部门履行职能所在地。

由此可见，公司的住所（即主要办事机构所在地）完全可能与实际经营场所不一致，而且这种不一致并不违反法律的规定。

三、现实中“一址多照”与“一家公司多处住所”的关系

“一址多照”并不等同于一家公司可以合法拥有多处住所。

最近，国务院一直在鼓励和推动“一址多照”模式，即在一个注册地址上可以设立众多企业。

上述行政规定（或政策）放松了对设立公司的住所方面的管制，有利于降低公司设立门槛，从而释放大众创业和万众创新的热情。

但是，根据《公司法》、《公司登记管理条例》和《深圳经济特区商事登记管理规定》，一家公司只能有一个合法的住所，住所以外的场所，则只能以营业场所的名义出现。

在营业场所的名义下，除非公司的董事会（或执行董事）设在登记住所，否则，若公司的所有机构（包括决策机构和执行机构）均在营业场所，则营业场所变成实际上的主要办事机构所在地，从而演变为公司住所，则此时公司应当变更注册住所，否则同样可能面临相应的行政处罚。

四、解决方案

置身于新三板的具体法律环境中，若公司的注册地址与实际办公地址不一致时，较为周全的方案为：

1、既然法律规定住所地为主要办事机构所在地，则将实际办公场所所在地注册为公司运营中心（以分公司形态注册）的所在地；

2、由控股股东和实际控制人作出兜底承诺，对因此可能导致的损失作出承担。

如此，即便存在注册地址与实际办公地址不一致可能导致的法律风险，也可确保无虞的申报新三板挂牌。