作者： 谢柳
1月18日，美亚财产保险有限公司(“美亚保险”)所属的Chartis保险集团亚太区并购风险部负责人Andrew Stubbings造访北京，记者在对其采访过程中意外获悉，国内“并购保险”第一单已于2010年底悄然诞生。
“这起并购是由欧洲财团收购一家中国企业，美亚保险已与这家中国企业签订了第一份承保卖方责任的保险合同。”Stubbings告诉记者。
所谓的并购保证保险(“W&I”)，是旨在化解并购交易买方或卖方的交易风险，就并购合同列出的陈述保证所面临的违约赔偿风险提供保障。2009年，美亚保险向保监会报备了国内第一份并购保险的买方保单，2010年报备第一份卖方保单，于2010年底，国内“并购保险”第一单诞生于美亚。
并购交易快速增长
与其他已在国际保险市场成功运作多年后才被引入中国的险种不同，并购保险在海外发展仅10年。Stubbings介绍说，从全球来看，并购保险的投保率比较低，大概也就1%-2%。
对于这一投保率并不高的新兴产品，Chartis之所以大力推广，其动力来自于“看好并购交易增多所带来的机会”。
根据普华永道近日公布的数据，2010年中国并购交易(包括国内企业间并购、境外企业并购境内企业及中国企业海外并购)数量及披露金额均创历史新高。2010年公布的并购交易数量达到创纪录的4251宗，已披露的交易金额达到2029亿美元，较2009年分别增长了16%和27%。而汤森路透发布的数据显示，自2010年上半年起，亚洲地区的并购交易额比2009年同期增长67%，仅香港就剧增275%。“在境内并购市场中，房地产与生物技术、医疗健康领域最为活跃，跨境并购案中，能源与矿产类为主导。”美亚保险提供的资料进一步显示。
随着全球经济复苏和中国政府加速“走出去引进来”战略的实施，并购交易有望继续稳步增长。而如何防范诸如监管风险、法律风险、资产风险、劳工风险、财税以及环保风险等各种并购风险，已成为并购企业共同面临的问题。
并购保险能做什么
2010年底，某经纪公司发布的2011年风险管理六大要点中，其中有一点就是“并购风险尽职调查及保险”。保险中介公司建议，参与交易的中国公司和私募股权基金委托专业的风险管理公司为其完成风险与保险尽职调查，以发现可能存在的责任隐患。“公司还应当考虑购买亚洲市场已经推出的一些交易类保险产品，例如并购保证保险，以便更加顺利地完成交易。”
并购保证保险所能防范的风险主要包括：卖方因故意隐瞒(仅适用于买方保单)或漏述公司信息，或违反了并购合同中所列出的陈述保证而给买方造成的损失，或向买方承担的赔偿责任。而单就买方保单而言，还承保卖方所发生的抗辩费用。该保险产品的保障对象是收购兼并交易中的收购方(或买方)或被收购方(或卖方)。
美亚保险北京分公司有关人士告诉记者，第一份并购保证保险的保单所列明的陈述保证就达到了几百项。
保险中介公司某负责人评价说，并购保证保险从客观上解决了有争议的违约赔偿度的限制、保证金或第三方托管账户的不利条件以及争议发生情况下的争议解决产生的经济和时间成本。通过此产品，买方可以提高竞价投标筹码，保证负债融资收购的安全性；卖方可以净身剥离，免除遗留持续责任。
以私募股权基金为例，其常在成交后会立即将出售并购目标所得向其投资者分发或进行新的投资，因此不愿意承担保证条款下的任何责任或把资金定存在第三方托管账户。这时，私募基金就需要一份并购保单。据悉，私募股权基金已在并购市场扮演了重要角色， 2010年公布的私募股权基金相关并购交易数量接近580宗，较2009年增长约66%。
盈亏不定
对于Chartis来说，并购保险属于产品创新，这是公司的业务方向，需要继续推进，但另一方面，怎样使这一产品给公司业绩带来贡献，Stubbings的团队视之为工作要点。
投保率偏低，理赔率却在走高。据统计，过往在全球平均每承保的10起收购兼并交易中大约就有一单保险出现理赔，而2009年该保险的索赔案例更呈现剧增的态势，特别是金融危机导致资产下跌，索赔骤增。“2009年Chartis受理了10起相关索赔，2010年则更多。此外，并购保单保障期限最长能达7年，其间如有索赔还往往要涉及诉讼、抗辩等，都是原因之一。”Stubbings坦陈。
另外，从承保来看，如果并购金额太大，保险公司或许未有完全的能力承保，而若并购金额太小，企业也没必要投保，所以，目前看来，并购金额在“2000万到10亿美元”范围内的客户会比较多选择，也适合投保这类产品。
来到中国市场，Stubbings团队还要面临不少问题。作为刚刚进入中国市场的产品，因其产品的高端性和复杂性，目前多数并购相关单位，包括投资方、卖方、并购律师、并购财务顾问等并不十分了解其内容和作用。所以Stubbings此次来京，需要马不停蹄地穿梭于相关部门、律所、会计师所等。
